平定洞庭湖叛乱之后的第二年即公元一千一百三十六年初。
宋廷终于决定北伐，宰相兼都督诸路军马张浚于镇江府召开军事会议，研究北伐策略。
张浚命令岳飞进军襄阳，作好随时出兵的准备。
二月，岳飞到临安朝见，随后返回鄂州，积极做好进军襄阳的军事部署。
可不料在三月，年已古稀的岳母姚氏病逝，岳飞悲痛不已，目疾复发。
他一面奏报朝廷，一面自行解职，扶母灵柩至庐山安葬，并接连上表，乞守三年终丧之制。
只是眼下北伐在即，军中不能没有主将，在朝廷再三催促下，岳飞忠孝两难全，只得赶回军中。
七月，宋军正式誓师北伐。
岳家军兵分两路，一路往东北，由熟悉京西地理的牛皋统领，直奔汝城。
早年曾在汝州鲁山县同金军作战的牛皋，此时重返故地，可谓是精神抖擞，一战即攻克汝城，生擒伪齐守将薛亨，紧接着又乘胜攻克颍昌府，为这次北伐建立首功。
另一路王贵，郝晸，董先等，向西北方向进军，在攻克卢县后，又西取虢略，东下伊阳，一路缴获粮食十五万石，降众数万。
在收复虢州后，王贵又率军向西，连克上洛，商洛，洛南，丰阳，上津等五县，兵锋席卷了商州全境。
同时杨再兴大败伪齐张宣赞人马，收复长水县，直至洛阳西南的福昌。
可是说从出征到现在，北伐是连战连捷，对于岳家军的勇猛，赵构也为此下诏嘉奖。
“遂复商於之地，尽收虢略之城，长驱将入于三川，震响傍惊于五路。”
面对如此大好局面，岳飞对这一次的北伐越发信心满满，在收复商，虢等城后，岳飞向朝廷上奏。
言明如今形势有利，将命王贵，牛皋两路合兵，自伊洛直渡黄河，与太行忠义民兵配合作战，一举收复河北失地。
但这一次，岳飞的进军计划没有得到宋高宗赵构的支持。
其实这也是宋高宗在北伐，或者说是在面对金国时的一贯态度，给人一种摇摆不定，犹豫不决的感觉。
没有朝廷的支持，岳家军最后还是因为孤军无援和粮草不济，不得不退回鄂州。
此次撤退，可以说让岳飞失望不已，明明可以取得更大的战果，可偏偏在这个时候，宋高宗赵构却又一次突然叫停了。
而另一面，面对岳飞夺取商，虢等地，伪齐刘豫大为震惊。
是年九月，刘豫筹集三十万人马，号称七十万，向淮西发动进攻。
赵构得报后，认为以刘光世，张俊并不足以守江淮防线，随调岳家军沿江东下，支援江淮防线。