吴玠为了铲除大宋的这个盟友，彻底断了他们爪牙，也为了稳定自己后方，毅然发动了对大理国的大规模征伐。
吴玠的大军兵分东、西、中三路。吴拱亲率中路军，于当年10月过大渡河，抵金沙江。
吴玠这一段时间积极和大理一些部落通商，购买药材，贩卖中原的物资，已经吸引了多位酋长归附，他们献计用革囊渡江。
吴拱军遂用皮筏渡江，出其不意攻其不备到达丽江，即历史上有名的“吴跨革囊”。吴拱先派使者到大理劝降，大理相国高泰明主张坚决抵抗，杀了开平军的使者。
同年12月，吴拱大军一路直下，长驱直入，进军龙首关，几乎没有受到任何抵抗地直逼大理城。
随后，张宗鄂率领的西路军也渡江到丽江县塔城、巨甸、石鼓。杨志的东路军也过金沙江到达楚雄、姚安。这样，三路大军对大理城形成包围之势。
大理国内各族的贵族纷纷投降。当时的大理国，军事力量并不薄弱，但为了削弱段氏势力，控制国政，高氏有意一方面把大理国军队的精锐置于自己的控制之下，一方面则着力发展自己的地方武装，王畿之地的力量反而相当薄弱。
段誉与高泰明，不甘失败，引兵背城出战，惨遭大败，弃城而逃，各奔一方，吴拱的军队不费吹灰之力地攻占了大理都城。
吴拱命令手下大将姚枢裂帛为旗，上写止杀，分头号令各街巷，于是军民安定。姚枢还搜集了大理的图书档册。
杨志大军一直追到了姚州抓获高泰明，吴拱命他投降，高泰明宁死不屈，命斩于五华楼。
高泰祥临刑，叹曰：“段运不回，天使其然，为臣殒首，盖其分也。”然后引颈就戮。
段誉就没有高泰明那么硬气了，在被张宗鄂逼的走投无路的时候他，他出家为僧，将皇位让给了自自己儿子段正兴。
张宗鄂也没有为难他们，派人将这一家子都押解回了京兆府，交给吴玠，自己配合着吴拱和杨志继续横扫大理国境内。
大理设置八府、四郡、四镇。定都羊苴咩城，其政治中心在洱海一带。疆域大概是今天的云南省，贵州省，四川省西南部，缅甸北部地区，以及老挝与越南的少数地区。这一下子就都归了开平军。
杨政一开始平定羌族还十分的顺利，不过在进攻吐蕃的时候，因为天气和地势的原因遭受失败。
吴玠于是命令张宗鄂驻守大理，命令吴拱和杨志带领大兵从大理出兵和杨政一起攻击吐蕃。
开平军在各地展开攻势，看着挺热闹，其实这些都是小打小闹，真正的大动作却是在突然间在西北爆发。
南路军的司令李彦仙已经悄悄的回到陕州坐镇秦凤路，韩世忠则带领着大军出泾原路和西安州直奔西夏的卓洛南河军司。牛皋也做好的准备，大军出雁门直奔武州。