第二年正月，三路大军会师皋亭山。临安城内一片哗然。
胆小的赵构拒绝了刘锜等人背水一战的请求，以图求存建策，一面送养子赵伯玖南逃，一面遣使赴开平军中请降。
丞相秦桧遁温州(今属浙江)，刘锜和杨沂中和他不和，与半路各率所部离去。
二月初，赵构再也坚持不住，偷偷逃走，将临安丢给了养子赵伯琮。
这个赵伯琮也就是和以后的宋孝宗，此人倒是有骨气，亲自带人道到城上鼓舞士气，号召大家保卫家园。他的这一些做法，倒是起到了一些作用，宋军的士气大振。
不过这时城内又出了问题，赵伯琮刚刚回去，当天晚上，就有人偷偷的打开城门，放开平军进城。
刘锜，杨沂中连忙率领大军前来阻挡；没有想到半路上杀出一支军队，为首的正是救走岳飞的那个头陀。
杨沂中知道此人的厉害，赶紧带着大军前来阻截。哪知道这些人还没有交战，就是呜呜呜的掷过来一片的轰天雷。
“躲开！”杨沂中和刘锜久和开平军打交道，一眼就认出来这是开平军的宝物，赶紧大喝一声，命令军兵们躲开。
“轰隆，轰隆。”爆炸声不断，宋军一下子死伤惨重。武松趁机带人杀了上来，将他们杀死无数。武松看到杨沂中，知道他是宋军中的大将，对着他就冲了上来。
杨沂中没有办法只好舞刀和武松战在一处，他们这一被阻拦，城外的开平军已经杀了进来，他们见人就杀，城中宋军被杀的四散逃窜。
杨沂中知道不好，他和刘锜招呼一声，然后撤出了临安。他们一走，临安失陷，皇城被围。
没过几天赵伯琮被迫百官于临安降开平军。李彦仙让人带着赵伯琮手诏，招降未附州县。
各地的政府有的见了招数，立刻投降；有的却应流亡政权赵构之召，欲讯海南归；也有的准备负隅顽抗，不过开平军席卷而来，他们抵挡不住片刻就全部被剿灭。很快张宪，魏胜，呼延通他都传来好消息。
江西战场，张宪和董先，吉倩等破隆兴府(今南昌)后，招降十一城。旋于团湖坪(今江西万年西南团湖山下)、龙马坪(今江西进贤北军山湖畔)击败宋军抵抗。
二月，他们有破建昌军(今江西南城)、临江军(今江西清江西南)。吉、袁(今江西吉安、宜春)、赣(今属江西)等州相继降，江西平。
湖南战场，关胜父子于十三年正月攻破潭州(今长沙)，旋招降湖南未附州县及韶州(今广东韶关)、南雄(今属广东)等州，湖南平。
十三年五月，刘锜和杨沂中，王德等在福州追上赵构，他们在这里继续拥立赵构继位。
刘锜建议继续遣将向江西、两浙南部进兵抵抗开平军，延缓他们的前进速度。赵构准奏让刘锜总督江西、两浙，抵抗开平军。