其实五天前，李儒接到长安来报，马腾韩遂数万大军，只用两天时间就拿下了长安。
李傕被杀，现马腾大军已经往河东而去。
原来，长安城中，只有几千兵马。李傕手下本来还有两三万人，但长安缺粮，李傕只好把这两三万人马分散在长安周边县城。
马腾任马超为先锋，派骑兵突然杀入长安，李傕根本就没来得及调兵就让马超把长安给围了起了。要不是守城士兵发现得快，关上了城门，否则马超就直接入城了。
而张杰安排在长安的情报人员，又住在城内，由于城门被关出不去。只能一面放信鸽，一面等城门开了再说。
可不知怎么了，信鸽根本就没飞到洛阳。
马超一面围住长安城，一面等后面大部队。当韩遂马腾的大军到后，先围住长安打算攻城。可长安城高池深不好攻。
韩遂原名叫韩约（字文遂），后被朝廷通缉，改名遂。（字文约）
韩遂道：长安城太难攻了，咱们最好是让李傕投降。要么就让他逃跑突围吧！咱们围三缺一逼他出城。
第二天近八万大军来到长安城下，李傕吓尿了，这些年在长安逍遥快活，早让他失去了斗志，又念生怕死。怕守不住长安。
见马腾围三缺一，以为马腾只是想要长安，干脆自己放弃长安，带着家人逃跑算了。
当李傕带着五千兵马及家眷，从北门逃跑，可刚出城没多远就碰见了韩遂的大将阎行带兵埋伏多时了。
李傕只想逃命根本就没胆对战。让阎行快马追上，一刀俩段。所有家眷俘虏全部被杀，一个都没留。
李傕一死，马腾韩遂进入长安。一时间长安城又是鸡飞狗跳，人人自危。可长安城虽大，也没多少人口。就是抢，也没什么可抢的。
当长安城破后，马腾到没有为难城中百姓，张杰的情报人员，见城门开后。快速向洛阳报信。
韩遂道：寿成（马腾字）兄，如今咱们兵马众多，长安又缺粮，看来不能久留啊！
文约说得对，长安百姓受李傕迫害久矣！城中百姓也无余粮。咱们是不能在这久留。
只是兄弟们从雍凉来到长安，路途遥远，一路幸苦，总得让兄弟们休息几天吧？马腾道。
嗯，兄长所言也是，要不咱们让兄弟们在长安休息两天？两日后直接去洛阳！
张杰大军现在徐州，洛阳空虚。如果不快速发兵，有可能会给张杰调兵回援的时间。所以最多只能休息两天。韩遂道。
马腾道：善！就依贤弟之言。两日后去洛阳。只是走那条路好？
韩遂道：走潼关，过弘农，渑池，到洛阳这条路最近。但要经过函谷关（东汉函谷关在新安县）。张杰在函谷关驻有兵马，恐一时难以通过啊！不如渡河向北再经过河东，然后在孟津渡河南下洛阳。这样就避开了函谷关。只是路程远一点。