而留县，吕布得到使者的回报兴奋不已，当既起全部兵马五千于人，他手下有张辽，曹在性，等百战将士直奔郯城（徐州州治）。
当刘备得知吕布来攻也是着急。这时候刘备没有好军师，如果有诸葛亮在，那首先就会防备城内有内应打开城门，吕布才五千人马怎么可能攻得下郯城这样的坚城。吕布不可能傻到这样子，可刘备一急就让张飞关羽上城御敌。
吕布大军只城外围走了一圈就安营扎寨，张飞对刘备道：大哥，给飞三千人马，飞去取吕布狗头来。
孙乾道：翼德不可，吕布骁勇善战，手下都是和曹操打过的百战精锐兵马，不可与之野战，郯城城墙高大，只要守城就可。
突然听到城下有人在喊什么，刘备等上城一看，只见吕布骑着赤兔马，手拿方天画戟。大喊道：刘大耳贼，可敢与布一战？
刘备见吕布在城下骂他，道：吕布，某素未与汝结仇，今为何犯我徐州？吕布大怒道：汝的徐州？曹操攻打徐州是布带兵攻打兖州才使曹操退兵，汝何德德能占领徐州？织席贩履之辈，焉敢贪此大功？如若开城投降布留汝一命。
张飞大吼：三姓家奴休要猖狂。待你张飞爷爷戳汝三百透明窟窿。三姓家奴有何脸面来犯我徐州？
吕布最恨人骂他三姓家奴，可张飞在城墙上，他气得吐血也没办法，只能退回大营去。陈宫道：奉先，何必与刘备斗气？今晚只要曹豹打开城门，徐州必破，只是宫担心袁绍会出兵，奉先破城后，要严肃军纪不可乱杀百姓，否则失去民心，咱们在徐州也难以立足啊！吕布不耐烦道：布知道了。
陈宫道：曹豹手上有近两万兵马如想得徐州兵马必须杀掉曹豹，否则咱们就只有去广陵了。吕布点了点头，见了曹豹一戟杀之，陈宫道：不可，必须要假装是刘备军所杀的，否则杀了曹豹，他手下兵卒怎会听咱们的？
吕布也懂得这些，要想让曹豹手下将士归心，必须嫁祸给刘备，这样一来打着为曹豹报仇的名义就可收编他的人马。
当晚三更，曹豹召集心腹五千人马，他也不敢告诉太多人，怕走了消息，当曹豹带兵冲入南城门，刘备本就没多少兵马，怎能抵挡，不一会就打开了城门。
吕布人马早就在城外不远处等候了，吕布一马当先冲入城内，就在这时城墙上有人发现敌兵入城了，一阵高喊，但已经晚了，随后吕布一路追杀到州牧府，可惜刘备在军营，不在府上。但刚娶过门没几天的糜夫人也被抓了，士兵见到是刘备夫人到没敢强暴。而此时刘备正在陪俩位兄弟睡觉呢，三兄弟好的就像一个人样。
听到到处是喊杀声，刘备起来，拿起双股剑就走，张飞关羽，也是一惊，最先杀到这的是曹豹人马，当张飞发现是徐州兵马杀过来，一见正是曹豹，气的破口大骂，但手下兵马全乱了，自己本部兵马大部分都在城墙上守城。城内大多数是曹豹的手下。曹豹知道张飞武艺高强不敢接触，只叫人放箭，而就在这时吕布也杀到，晚上光线不好，张飞吕布杀在一起，最后关羽加入才救了刘备一命。