桓齮站在高车上，看着大约千步（一步约合一.三八米）以外，赵军所筑建的防御工事。
番吾并没有城墙，赵军的主营阵地是依山而建，依河而立。在主营以外，还建立了两道防线，每条防线相隔约五百步。一边依靠的呼沱水（即滹陀河），并利用呼沱水边的树林、山势、乱石、丘陵等等地形，砍木立栅，垒石为墙，崛土为堑，引水为渠。在每个高起的丘陵上，都设立坚固的木寨she塔，外面是一重又一重的栅栏和壕沟，可以有效抵御矢石，数十个木寨互相呼应，以桓齮数十年的从军经验看来，赵军的防御阵地建立得几乎无懈可击。
在战国的诸多名将当中，李牧用兵素来是以善于进而著称，而且神鬼莫测，出人意料，不动则已，一动必然就是雷霆万均势，迅速的击败对手。用［孙孑兵法］上的话说，就是侵略如火，但桓齮却知道李牧用兵中的另一面，就是不动如山。无论是在抵御匈奴的时候，在是在三年以前，和自已对抗的时候，李牧其实都是采取先稳守，等待敌军露出破绽之后，才发动猛烈的进攻。从赵军布置的防御阵地的布置来看，李牧的防守能力其实丝毫也不逊se于他的进攻能力。
不过桓齮己经得到了明确的消息，固守番吾阵地的赵军已经出动了一支约八万左右的军队，向南进行，去救援邯郸。这样一来，赵军在番吾阵地驻守的兵力只剩下一半左右，而且撤走的肯定都是主力军队，而留在阵地驻守的，一定都是老弱之兵。
因此桓齮也立刻下令，出动十七万大军，向番吾的赵军阵地发动进攻，只留下三万秦军，驻守井陉的秦军大营。
虽然在出兵之前，有部将向桓齮建议，先去追击赵军，等击败了南撤的赵军之后，再回来进攻番吾。这样一来，就可以彻底击败李牧部的赵军，而秦军在占领了番吾之后，就可以趁势南进，直取邯郸，灭亡赵国。
不过桓齮却十分清楚，既使是在撤退中，李牧也绝不会给自巳留出任何的破绽，他一定会在撤退的半途中设下伏兵，掩护大军的撤退，说不定李牧正盼着自己随后追击，也来一个马陵之战。因此还是选择稳妥一点的战术，先攻下番吾，与南线的杨端和部一起形成对邯郸的夹攻之势，然后秦军会师在邯郸城下，集中兵力再和李牧决一死战。
而且桓齮也是jing通兵法的人，也不排除李牧会趁着自己全力进攻番吾的时候，突然回兵，杀一个回马枪，和驻守番吾的赵军里应外合，打秦军一个措手不及，因此也在番吾的外围要路都布置下秦军驻守，并派出了大量的探哨，以防李牧突然率军杀回来。
虽然这样一来，秦军用于进攻番吾的总兵力下降到只有十五万人左右，但人数仍然是赵军留守兵力的一倍左右，而且秦军也可以放开手脚，全力进攻赵军的大营，因此桓齮也对这一战充满了信心。看了一会儿，桓齮也立刻下令，向赵军的大营发动进攻。
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