双方的士兵相距大约四百余步的距离,互相列阵。
这一次高原带来的蕃勇军和背嵬军，虽然还有二百辆战车，但在代军中，战车是辅助兵力，并不算战斗序列。因此代军列出阵列是以背嵬军为主，列成五排鸳鸯阵的队列，每一排有六十个鸳鸯阵小队，横向展开达一百五十余步，比荥口城的城墙还要宽阔，以二十个鸳鸯阵队为一组，中间留出一条可以并行两架马车的道路，实际也是分成了三个大方阵，而蕃勇军分为左右两队，分列在步兵阵列的后方两侧。
高原在阵列后方的中间，和背嵬军的正将赵江一起，站在一辆高车上，纵观全场，指挥战斗。身边是鼓乐号角旗手，付责传递信息。周围是急风三十六骑和斥候军的士兵。
赵江也是李牧的旧部，过去在赵军中担任一个千夫长，从军有近十年的时间，也是久经战阵。自从高原入住代郡之后，就由他出任背嵬军的主将，经过二年多的训练之后，己经将鸳鸯阵的阵法己经练得十分纯熟了，在与燕国的战斗中，背嵬军小试牛刀，以数千兵力对抗近十倍于己的燕军。不过燕国一向都是七雄中实力最弱的一个，打败燕军，也没有什么可值得骄傲的。而后来对匈奴的战斗中，因为是以骑战为主，因此背嵬军并没有什么表现。
而这一次是面对秦军，由其是面对南阳军，当初在井陉之战时，南阳军初上战场就大显神威，打得赵军落花流水，虽然说当时有李牧遇刺身亡，赵军军心大乱的缘故，但南阳军强悍的战斗力，也给赵军留了相当深刻的印像，现在背嵬军中有不少士兵都参加过井陉之战，因此他们也都攒足了一口劲，要和秦军大战一场，也让南阳军知道自己的厉害。
这时在荥口城里，鲁仁杰、苏护、魏增三人也带着一队士兵，登上城墙，观看战斗，两人的心里十分紧张，因为在城墙下，魏军的士兵们己经站满了街道，只要代军的战事不利，就准备马上开跑。因此两人都盼望代军能够取胜，但又都信心不足，戌皋一战，南阳军的悍勇表现，令两人根本就不敢相信，天下还有敌得过南阳军的军队。
就在这时，只听秦军阵中发出了一阵鼓乐，前列三个方阵中左边的一个，跃队而出，并迅速的展开，向代军的阵列推进过来，而其他方阵保持不同，显然这只是秦军的一次试探性的进攻。而武安军的阵列中也同样吹响了号角，右边的鸳鸯阵队列方阵也向前跨进，向秦军迎击了上去。
以前鸳鸯阵是只能在原地防守，戓者是向并慢慢的推进，而且在两翼还需要其他的兵种保护，并不能主动进攻，因为鸳鸯阵虽然不大，但却是一个需非常紧密配合的阵法，因此在原地不动还行，但想要向前进攻推进，就要困难得多了，不过经过了两年的训练之后，现在的鸳鸯阵已经是能攻能守，甚至能够自己保护侧翼。
双方的士兵在不断的靠近中，同时也借用这一段时间，紧急的调整自己的阵列，秦军由方阵转变成横列的线型阵列，毎一列有二百名士兵，一共排成了十五列的纵深，横向展开也接近三百米，在前三排是刀盾手和枪盾手，随后是三排弓箭手，其他的九列士兵跟在弓箭手之后，纵深约有四十余米。